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山由帝奥:公开转让说明书

作者:澳门赌场  来源:澳门线上赌钱官网  时间:2020-11-23 21:49  点击:

  zg 江苏山由帝奥节能新材股份有限公司 JiangsuSanyouDiorEnergy-savingNewMaterialsCo.,Ltd 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路1138号 二〇一五年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-I 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: (一)公司客户集中度的风险 报告期内,公司产品主要为家用电器专用的隔热配件,下游客户主要集中 于家用电器制造企业。2013年、2014年、2015年1-7月,公司向前五大客户销 售的金额占公司营业收入的比重分别为87.85%、91.23%、90.72%,公司的客户 集中度较高。若公司主要客户发生流失或客户自身经营发生不利变化且公司未 能及时拓展市场,则将对公司的经营发展产生不利影响。 (二)公司产品的技术风险 公司产品主要为家用电器的隔热配件,家用电器的更新换代较快,对节 能、环保等性能指标的要求也不断提高,公司需要保持较强的研发能力和较高 的生产技术水平已适应下游产品的需求变化。如果公司在家用电器换代时不能 及时研发出相适应的配件产品,或者公司产品的技术性能不能满足下游家电产 品的性能指标时,公司产品将因不能满足下游客户的产品需求而导致销量下 降,从而对公司的经营业绩造成不利影响。 (三)汇率变动风险 公司产品以出口为主,2013年度、2014年度、2015年1-7月出口业务收入 占公司主营业务收入总额的比重分别为96.13%、98.35%和97.68%。如果人民币 汇率出现大幅波动,人民币大幅升值,将会对公司出口业务收入造成影响,从 而影响公司的盈利水平。 (四)公司治理的风险 公司在内部治理方面存在一定的风险。公司于2015年9月14日由常州山由 帝奥绝缘材料制造有限公司整体变更设立。股份公司设立前,公司内部控制制 度不够完善,报告期内,公司存在与关联方进行资金往来、通过关联方进行采 购和销售未经董事会、股东会审议的情况。股份公司设立后,公司建立了股东 大会、董事会、监事会及管理层的“三会一层”治理结构,并制定了相关的会议 和工作制度,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。尤其是制定了《关联 1-1-II 交易管理制度》、《对外担保管理制度》,对关联交易、对外担保等事项规定了 严格的审议程序。 (五)税收优惠政策不能持续的风险 公司根据相关法律法规分别享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所 得税和自营出口产品增值税“免、抵、退”的出口退税政策,若国家政策发生变 化,公司将可能恢复执行25%的企业所得税税率,或无法享受出口退税,将增 加公司的税负,对公司的盈利带来一定程度的影响。 (六)实际控制人不当控制风险 公司控制控制人为糜强先生,其通过直接及间接的方式控制公司64%的股 份。公司自设立以来,糜强先生控制的公司股权始终未低于64%,并历任公司 董事长、总经理、执行董事之职,且糜强先生的部分近亲属持有公司股份并担 任公司董事、高级管理人员。尽管公司已建立起较为完善且有效运作的公司治 理机制,但糜强或联合其近亲属仍可能通过利用其表决权及经营决策权对公司 的经营决策、人事任免等重大事项实施不当控制,对公司及其他股东造成不利 影响。 1-1-III 目录 声明......I 重大事项提示......II 目录......IV 释义......6 第一节基本情况......8 一、简要情况......8 二、公司股票基本情况......9 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况......11 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......24 五、报告期主要会计数据及主要财务指标......27 六、本次挂牌的有关机构......28 第二节公司业务......31 一、公司主要业务、主要产品及其用途......31 二、公司内部组织结构图和业务流程......33 三、公司业务相关的关键资源情况......35 四、公司业务收入情况......53 五、公司的商业模式......65 六、公司所处行业的情况......69 第三节公司治理......81 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况......81 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估......82 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情 况......84 四、公司的独立性......85 五、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业 提供担保情况......86 六、同业竞争的情况......87 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明......90 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......93 1-1-IV 第四节公司财务......94 一、财务报表......94 二、审计意见......105 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......105 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......105 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析......121 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析......128 七、关联方、关联方关系及关联交易......165 八、期后事项、或有事项及其他重要事项......172 九、报告期内的资产评估情况......173 十、股利分配情况......173 十一、风险因素及自我评估......175 第五节有关声明......178 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......179 主办券商声明......180 律师声明......181 审计机构声明......182 资产评估机构声明......183 第六节附件......184 1-1-V 释义 在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、山由帝 指 江苏山由帝奥节能新材股份有限公司 奥、股份公司 有限公司 指 常州山由帝奥绝缘材料制造有限公司 山由投资 指 常州山由帝奥投资管理中心(有限合伙) 山由帝武 指 常州山由帝武节能新材料制造有限公司 齐强精机 指 常州齐强精机科技有限公司 紫东电工 指 常州市紫东电工绝缘材料经营部 滙元有限 指 滙元有限公司(ALLIEDCENTURYLIMITED) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公 挂牌、公开转让 指 开转让行为 公开转让说明书 指 江苏上游文化旅游股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 江苏上游文化旅游股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 江苏山由帝奥节能新材股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏山由帝奥节能新材股份有限公司董事会 监事会 指 江苏山由帝奥节能新材股份有限公司监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 三会议事规则 指 《监事会议事规则》 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 1-1-6 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-7月 大华会计所、会计师事 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 务所 铭天律所、律师事务所指 江苏铭天律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 用于减少建筑围护或者热工设备、阻滞热流传递 绝热材料 指 的材料或者材料复合体,通常具备质轻、导热率 低的特点 以玻璃球或废旧玻璃为原料经高温熔制、拉丝、 络纱、织布等工艺制造成的一种性能优异的无机 玻璃纤维 指 非金属材料,通常用作复合材料中的增强材料, 电绝缘材料和绝热保温材料。 一种安装于家用烤箱炉门与炉体之间,用于控制 炉门衬垫 指 炉内热气从炉门缝隙间逸出的专用配件 材料直接传导热量的能力,在稳定传热条件下, 1m厚的材料,两侧表面的温差为1度(K,C), 导热系数 指 在1秒内,通过1平方米面积传递的热量,用λ 表示,单位为瓦/米度 VacuumInsulationPanels,一种以超细玻璃纤维作 真空绝热板 指 为芯层绝热材料、添加气体吸附材料、用复合阻 气袋真空封装制成的绝热材料 注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成。 1-1-7 第一节 基本情况 一、简要情况 中文名称: 江苏山由帝奥节能新材股份有限公司 英文名称: Jiangsu Sanyou DiorEnergy-savingNewMaterials Co.,Ltd 法定代表人: 糜强 有限公司设立日期: 2003年1月14日 股份公司设立日期: 2015年9月14日 注册资本: 3500万元 住所: 常州市武进经济开发区果香路10号 办公地址: 常州市武进经济开发区果香路10号 邮编: 213149 电线 传真: 互联网网址: 电子邮箱: 董事会秘书: 周益明 信息披露负责人: 周益明 经营范围: 节能保冷箱包,耐高温新材料衬垫,真空绝热板及 F、H级绝缘套管和五金配件的制造、销售;自营和 代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企 业经营和禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 1-1-8 所属行业: 根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公 司所属行业为制造业(代码为C)—非金属矿物 制品业(代码为C30);根据《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2011),公司所属行业为非金属矿物制 品业(代码为C30)—玻璃纤维和玻璃纤维增强塑 料制品制造(代码为C306)—玻璃纤维及制品制 造(代码为C3061)。根据公司具体业务情况,公 司所在的细分子行业为玻璃纤维隔热制品制造业, 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行 业为玻璃纤维及制品制造(代码为C3061)。 主要业务: 隔热制品研发、生产与销售 组织机构代码: 74480880-3 二、公司股票基本情况 (一)股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:1元 股票总量:35,000,000.00股 挂牌日期:【】年【】月【】日 交易方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立 1-1-9 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章2.8条规定:“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及 实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执 行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售 规定。” 《公司章程》第二十六条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日 起1年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东除遵守上述法律、法规及规范性文件对股份转让的限制性安排外, 无其他自愿锁定股份的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立未满一年,根据《公司法》第 一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章2.8条规 定、《公司章程》第二十六条规定,本次无可进入全国股份转让系统公开转让的 股份。具体情况如下: 1-1-10 挂牌前持股数 挂牌前持股 本次可进入股份转让系 序号 股东 受限原因 量(股) 比例 统转让的股份数量(股) 1 糜强 15,400,000.00 44.00% 0.00 发起人 2 糜玥崎 7,000,000.00 20.00% 0.00 发起人 3 徐剑 4,200,000.00 12.00% 0.00 发起人 4 糜玥霄 4,200,000.00 12.00% 0.00 发起人 5 山由投资 4,200,000.00 12.00% 0.00 发起人 合计 35,000,000.00 100.00% 0.00 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 (一)公司的股权结构图 山 糜 糜 徐 糜 由 玥 玥 投 强 崎 剑 霄 资 44.00% 12.00% 12.00% 12.00% 20.00% 100.00% % 江苏山由帝奥节能新材股份有限公司 (二)前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况 是否存在质押 序号 股东 股东性质 持股数量(股) 股权比例 或其他争议 1 糜强 自然人 15,400,000.00 44.00% 否 2 山由投资 合伙企业 7,000,000.00 20.00% 否 3 糜玥崎 自然人 4,200,000.00 12.00% 否 4 徐剑 自然人 4,200,000.00 12.00% 否 5 糜玥霄 自然人 4,200,000.00 12.00% 否 合计 35,000,000.00 100.00% (三)股东之间关系 1-1-11 1、糜强持有山由投资3%的出资额,并担任山由投资的执行事务合伙人。 2、徐剑持有山由投资2.8572%的出资额。 3、糜玥崎为糜强的女儿。 4、糜玥霄为糜强的侄子。 5、徐剑为糜强的外甥女。 (四)公司控股股东及实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 糜强先生,直接持有公司44%的股份。糜强直接持有的公司股份虽未超过 50%,但依其持有的公司股份的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影 响。因此,糜强为公司的控股股东。 公司的实际控制人为糜强,认定依据如下: (1)糜强先生,目前直接持有公司44%的股份。同时,糜强为山由投资执 行事务合伙人,能够对山由投资持有的公司20%股份的表决权施加重大影响。糜 强通过直接及间接的方式控制公司64%的股份,能够对公司股东大会决策起到决 定性影响。公司设立至今,糜强通过直接或间接方式控制的公司股权始终未低于 64%。 (2)糜强为公司创始人。公司自设立以来,糜强历任公司执行董事、总经 理、董事长。公司设立至今,糜强一直负责公司的日常生产经营活动,在公司经 营方针、重大决策、人事任免等方面均能起到决定性影响。公司整体变更设立股 份公司时,糜强在公司董事、监事、高级管理人员的提名及任命方面均起到了决 定性的作用。 综上所述,综合股权控制关系及对公司股东大会、董事会决议的实质影响、 对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素,糜强对公司具有控制 权,因此认定糜强为公司实际控制人。 1-1-12 2、控股股东及实际控制人基本情况 糜强,男,1948年3月出生,中国籍,无境外永久居留权,1968年7月毕 业于常州技工学校,中专学历。1972年11月至1985年4月,就职于四川绵阳 东方绝缘材料厂;1985年5月1990年1月,就职于深圳联华绝缘材料公司;1990 年2月至1998年7月,就职于新通华电工材料(深圳)有限公司,任总经理;1998 年8月至2002年12月,就职于常州山由永和电工材料制造有限公司,任董事长; 2003年1月至2015年8月,就职于有限公司,历任董事长、总经理、执行董事; 2015年8月至今,就职于股份公司,任董事长。 3、实际控制人近两年内变化情况 公司实际控制人为糜强,近两年未发生变化。 4、控股股东及实际控制人合法合规情况 公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。 (五)公司设立以来股本的形成及变化情况 1、有限公司设立 公司设立于2003年1月14日,并于当日领取了江苏省常州工商行政管理局 核发的注册号为企合苏常总字第003224号的《企业法人营业执照》,核准的情况 如下: 名称: 常州山由帝奥绝缘材料制造有限公司 住所: 江苏省常州市北港乡韦墅 法定代表人: 糜强 注册资本: 12万美元 实收资本 0万美元 企业类型: 中外合资经营 耐高温绝缘衬垫,F、H级绝缘套管和五金配件制造,销售自产产品(凡 经营范围: 涉及国家专项规定的,取得专项许可手续后经营) 1-1-13 公司设立时为中外合资经营企业。2002年12月18日,常州市钟楼区对外 贸易经济合作局出具了钟外资[2002]69号《关于常州市紫东电工绝缘材料经营部 合资生产经营耐高温绝缘材料项目建议书的批复》。2002年12月19日,常州市 钟楼区对外贸易经济合作局分别出具了钟外资[2002]70号《关于常州市紫东电工 绝缘材料经营部合资生产经营耐高温绝缘材料项目可行性研究报告的批复》、钟 外资[2002]71号《关于常州山由帝奥绝缘材料制造有限公司合同、章程的批复》。 2002年12月30日,江苏省人民政府核发了批准号为外经贸苏府资字[2002]44622 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准有限公司的设立。 根据经批准的《常州山由帝奥绝缘材料制造有限公司章程》,合营公司注册 资本为12万美元,紫东电工(投资人为糜强)以人民币74.43万元、折合9万 美元出资,占注册资本的75%;林根永(韩国籍)以现汇3万美元出资,占注册 资本的25%。 2003年3月7日,江苏国瑞会计师事务所有限公司出具了编号为苏国瑞外 验[2003]005号的《验资报告》,确认截止2003年3月7日,有限公司已收到股 东以货币缴纳的出资53,933.24美元。 2003年9月4日,江苏国瑞会计师事务所有限公司出具了编号为苏国瑞外 验[2003]005-1号的《验资报告》,确认截止2003年7月17日,有限公司累计注 册资金实收金额为12万美元,合营双方均已缴资足额。 2003年9月8日,江苏省常州工商行政管理局向公司核发了注册号为企合 苏常总字第003224号的《企业法人营业执照》,核准的注册资本及实收资本均为 12万美元。 公司设立时的股权结构和出资比例如下: 序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例 出资方式 1 紫东电工 9.00 75% 货币 2 林根永 3.00 25% 货币 合计 12.00 100% 1-1-14 公司设立时,成立了由糜强、王哲民、林根永组成的董事会,其中糜强担任 董事长、林根永担任副董事长。 2、2006年3月,有限公司第一次企业类型变更 2005年11月8日,有限公司召开董事会,全体董事一致决议:(1)公司由 中外合资经营企业变更为中外合作经营企业;(2)自2005年度起,合作企业获 得赢利后,前3个年度利润分配按合作中方25%、合作外方75%的比例进行分 配;以后年度利润按合作中方50%、合作外方50%的比例进行分配;(3)重新 拟订公司的合同和章程。 有限公司设立了由糜强、林根永、王哲民组成的董事会,聘任王哲民为公司 总经理,委派糜宏为公司监事。 2005年12月13日,常州市外商投资管理委员会出具了常外资委[2005]091 号《关于常州山由帝奥绝缘材料制造有限公司变更利润分配方式及企业类型的批 复》,同意公司本次变更。 2005年12月14日,江苏省人民政府向公司核发了发证序号为3200063885 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,核准的企业类型为中外合作企业。 2006年3月30日,有限公司就本次企业类型变更事项在常州市工商行政管 理局办理了变更登记。 3、2008年12月,公司第一次变更住所 2008年10月10日,有限公司召开董事会,全体董事一致决议:(1)将公 司的工商注册地址由常州市钟楼区北港街道韦墅变更为常州市武进经济开发区 腾龙路2号湖滨科技园3栋A座;(2)投资双方相应修改合资公司合同、章程。 2008年10月23日,有限公司就上述事项在常州市外商投资管理委员会办 理了变更备案。2008年10月31日,江苏省人民政府向公司核发了发证序号为 3200115357的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,核准的企业地址为常 州市武进经济开发区腾龙路2号湖滨科技园3栋A座。 1-1-15 2008年12月15日,公司就本次住所变更事宜在江苏省常州工商行政管理 局办理了变更登记。 4、2010年7月,公司第二次企业类型变更 2010年3月28日,有限公司召开董事会,全体董事一致决议:(1)公司由 中外合作经营企业变更为中外合资经营企业;(2)重新制定公司章程。 2010年6月21日,常州市外商投资管理委员会出具了常外资委武[2010]91 号《关于同意常州山由帝奥绝缘材料制造有限公司企业类型变更为中外合资经营 企业的批复》,同意公司本次变更。 2010年6月24日,江苏省人民政府向公司核发了发证序号为3200138273 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,核准的企业类型为中外合资企业。 2010年7月7日,公司就本次变更事宜在江苏省常州工商行政管理局办理 了变更登记。 5、2011年9月,公司第一次股权转让、第二次变更住所、第三次企业类型 变更 2011年7月10日,公司召开董事会,全体董事一致决议:(1)公司住所由 武进经济开发区腾龙路2号湖滨科技园3幢A座变更至武进经济开发区果香路 10号;(2)外方投资人林根永(韩国)将其持有的公司3万美元出资额转让给 杨定华(香港);(3)选举糜强、杨定华、徐剑为公司董事,糜强担任董事长, 杨定华担任副董事长;(4)重新制定公司合同、章程。 2011年7月10日,林根永、杨定华签署了《股权转让协议》,林根永将其 持有的公司3万美元的出资额以3万美元的价格转让给杨定华。 2011年9月19日,常州市外商投资管理委员会出具了常外资委武[2011]183 号《关于同意常州山由帝奥绝缘材料制造有限公司变更企业地址及股权的批复》, 同意了公司股权转让及地址变更事宜。 2011年9月21日,江苏省人民政府向公司核发了发证序号为3200155753 1-1-16 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,核准的企业地址为江苏武进经济 开发区果香路10号,核准的投资者名称为紫东电工、杨定华。 2011年9月28日,公司就本次变更事宜在江苏省常州工商行政管理局办理 了变更登记。 2011年9月28日,江苏省常州工商行政管理局颁发(wz04830129)外商投 资公司勘误[2011]第09280001号《外商投资公司准予变更登记通知书》,对上述 变更予以登记,公司类型由中外合资企业变更为台港澳与境内合资企业。 本次股权转让完成后,公司的股权结构和出资比例如下: 序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例 出资方式 1 紫东电工 9.00 75% 货币 2 杨定华 3.00 25% 货币 合计 12.00 100% 6、2013年6月,公司第一次延长经营期限 2013年5月31日,有限公司召开董事会,全体董事一致决议:(1)将公司 的经营期限由11年延长至14年;(2)合营双方制订公司章程修正案及合同修正 案。 2013年6月13日,常州市商务局出具了常商资武[2013]第092号《关于同 意常州山由帝奥绝缘材料制造有限公司延长经营期限的批复》,同意公司经营期 限由11年延长至14年。 2013年6月13日,江苏省人民政府向公司核发了发证序号为3200177193 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,核准的经营期限为14年。 2013年6月17日,公司就本次变更事宜在江苏省常州工商行政管理局办理 了变更登记。 7、2015年6月,公司第二次股权转让、第一次增资、第四次企业类型变更、 第一次变更经营范围 1-1-17 2015年6月10日,有限公司召开董事会,全体董事一致决议:(1)紫东电 工将其持有的公司9万美元出资额转让给糜强,杨定华将其持有的公司3万美元 出资额转让给徐剑;(2)终止双方于2011年7月10日签署的中外合资经营合同 及章程;(3)合资双方撤销对合资公司原董事和董事长的委派,由变更后的公司 股东根据修改后的公司章程重新作出决定。 2015年6月10日,杨定华与徐剑签署了《转让协议书》,杨定华将其持有 的公司3万美元的出资额以人民币248,100.00元的价格转让给徐剑。同日,紫东 电工与糜强签署了《转让协议书》,紫东电工将其持有的公司9万美元的出资额 以人民币744,299.00元的价格转让给糜强。 2015年6月19日,常州市武进区商务局出具了武商资[2015]82号《关于同 意常州山由帝奥绝缘材料制造有限公司股权变更及企业类型变更为内资企业的 批复》,同意公司本次变更。 2015年6月23日,有限公司召开股东会,全体股东一致决议:(1)同意公 司类型由中外合资企业变更为内资企业;(2)公司注册资本由人民币992,399.99 元增加到20,000,000.00元,新增注册资本19,007,600.01元,由糜强出资 8,055,700.01元,徐剑出资2,151,900.00元,糜玥崎出资2,400,000.00元,糜玥霄 出资2,400,000.00元,山由投资出资4,000,000.00元。(3)公司的经营范围由“耐 高温绝缘衬垫,F、H级绝缘套管和五金配件制造,销售自产产品。”变更为“耐 高温绝缘衬垫,F、H级绝缘套管和五金配件、真空绝热板及保冷箱包的制造, 销售。”(4)通过有限公司章程;(5)选举糜强为公司执行董事,胡晓东为公司 监事,聘请糜玥崎为公司总经理。 2015年6月25日,江苏国瑞会计师事务所有限公司出具了编号为苏国瑞内 验[2015]021号的《验资报告》,确认截止2015年6月25日,有限公司已收到新 增的实收资本人民币19,007,600.01元。 2015年6月25日,公司就本次变更事宜在江苏省常州工商行政管理局办理 了变更登记。 1-1-18 本次股权转让及增资完成后,公司的股权结构和出资比例如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 糜强 880.00 44.00% 货币 2 糜玥崎 240.00 12.00% 货币 3 徐剑 240.00 12.00% 货币 4 糜玥霄 240.00 12.00% 货币 5 山由投资 400.00 20.00% 货币 合计 2,000.00 100.00% 公司自2003年设立为外商投资企业至2015年变更为内资企业,经营期限已 满十年,符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则(国 务院令[1991]第85号)》有关减免税款的规定,不需要补缴之前减免的税款。 8、2015年7月,公司第二次增资 2015年7月28日,有限公司召开股东会,全体股东一致决议:(1)公司注 册资本由2000万元增加至3500万元,新增注册资本1500万元,由糜强出资660 万元,徐剑出资180万元,糜玥崎出资180万元,糜玥霄出资180万元,山由投 资出资300万元;(2)相应修改公司章程。 2015年8月14日,江苏国瑞会计师事务所有限公司出具了编号为苏国瑞内 验(2015)023号的《验资报告》,确认截止2015年7月30日,有限公司已收 到新增的实收资本人民币1500万元。 2015年7月30日,公司就本次变更事宜在江苏省常州工商行政管理局办理 了变更登记。 本次增资完成后,公司的股权结构和出资比例如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 糜强 1540.00 44.00% 货币 2 山由投资 700.00 20.00% 货币 1-1-19 3 徐剑 420.00 12.00% 货币 4 糜玥霄 420.00 12.00% 货币 5 糜玥崎 420.00 12.00% 货币 合计 3500.00 100.00% 9、2015年8月,公司第二次变更经营范围 2015年8月12日,公司召开股东会,全体股东一致决议:(1)公司经营范 围变更为:耐高温新材料衬垫、节能保冷箱包、真空绝热板及F、H级绝缘套管 和五金配件的制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限 定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 2015年8月14日,公司就本次变更事宜在常州市工商行政管理局办理了变 更登记。 10、2015年9月,整体变更设立股份公司 2015年8月15日,有限公司召开股东会,同意公司以2015年7月31日为 审计基准日,并以经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。 2015年8月30日,大华会计所以2015年7月31日为基准日对公司进行审 计并出具了大华审字[2015]005980号《审计报告》,截至2015年7月31日,公 司净资产为44,329,105.41元。 2015年8月30日,中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具了中瑞评报字 [2015]090531282号《资产评估报告书》:截至2015年7月31日,公司账面净资 产评估值为人民币5,324.51万元。 2015年8月31日,糜强、糜玥崎、徐剑、糜玥霄、山由投资5名股东签订 了《发起人协议书》。 2015年8月31日,公司5名股东作为发起人召开创立大会,审议同意:(1) 通过了关于设立江苏山由帝奥节能新材股份有限公司的议案,以公司经审计的净 1-1-20 资产44,329,105.41元中的35,000,000.00元折算为股份公司股份,每股面值1元, 其余9,329,105.41元计入资本公积金,股份公司总股本为3500万股;(2)审议 通过了《江苏山由帝奥节能新材股份有限公司章程》及有限公司变更设立股份公 司的相关议案:(3)选举糜强、糜玥崎、徐剑、李正明、朱生荣5名董事组成公 司第一届董事会;(4)选举胡晓东、马群为股东代表监事,与经职工代表大会选 举产生的另一位监事共同组成公司第一届监事会。 2015年8月31日,大华会计所出具了大华验字[2015]000993号《验资报告》 对公司本次整体变更进行了审验。 2015年9月14日,公司取得了江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》,公司名称为“江苏山由帝奥节能新材 股份有限公司”。 股份公司设立后各股东持股情况如下: 序号 股东名称 出资额(万股) 出资比例 出资方式 1 糜强 1540.00 44.00% 净资产折股 2 山由投资 700.00 20.00% 净资产折股 3 徐剑 420.00 12.00% 净资产折股 4 糜玥霄 420.00 12.00% 净资产折股 5 糜玥崎 420.00 12.00% 净资产折股 合计 3500.00 100.00% 根据本次整体变更时的折股方案,全体股东以经审计的净资产值 44,329,105.41元折为3,500万股,每股面值1元,折股后公司股东持股比例不变, 净资产与股本之间的差额计入资本公积。整体变更前有限公司的注册资本为 3,500万元,整体变更后的股份公司的注册资本为3,500万元,整体变更过程中 未发生未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本情形。 (六)子公司历史沿革和分公司基本情况 公司设立至今,未投资设立子公司和分公司。 1-1-21 (七)公司设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来无重大资产重组情况。 (八)员工持股平台及股权激励情况 1、持股平台基本情况 山由投资系专为持有公司股份并实施公司股权激励计划而设立的持股平台。 山由投资成立于2015年6月15日,持有常州市工商行政管理局核发的注册号为 的《营业执照》。山由投资执行事务合伙人为糜强,经营范围 为:投资管理;股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 山由投资目前的出资额为700万元,其出资情况如下: 合伙人 是否公司 序号 出资额(万元) 出资比例 出资方式 合伙人性质 姓名 员工 1 糜强 21.00 3.0000% 货币 是 普通合伙人 2 蒋伟 200.00 28.5715% 货币 否 有限合伙人 3 李正明 27.50 3.9286% 货币 是 有限合伙人 4 朱生荣 27.50 3.9286% 货币 是 有限合伙人 5 周益明 27.50 3.9286% 货币 是 有限合伙人 6 马群 27.50 3.9286% 货币 是 有限合伙人 7 李英胜 27.50 3.9286% 货币 是 有限合伙人 8 陈亚萍 27.50 3.9286% 货币 否 有限合伙人 9 胡晓东 27.50 3.9286% 货币 是 有限合伙人 10 章嘉华 20.00 2.8572% 货币 是 有限合伙人 11 臧爱军 20.00 2.8572% 货币 否 有限合伙人 12 裴建 20.00 2.8572% 货币 否 有限合伙人 13 夏妍 20.00 2.8572% 货币 否 有限合伙人 14 白铭泽 20.00 2.8572% 货币 是 有限合伙人 1-1-22 15 李尚 20.00 2.8572% 货币 是 有限合伙人 16 徐剑 20.00 2.8572% 货币 是 有限合伙人 17 袁夫荣 18.00 2.5714% 货币 是 有限合伙人 18 周穆英 15.00 2.1429% 货币 否 有限合伙人 19 李伟琴 15.00 2.1429% 货币 否 有限合伙人 20 陆建明 11.00 1.5714% 货币 否 有限合伙人 21 狄国锋 10.00 1.4286% 货币 否 有限合伙人 22 程斌 10.00 1.4286% 货币 是 有限合伙人 23 姜男 10.00 1.4286% 货币 否 有限合伙人 24 周中华 10.00 1.4286% 货币 否 有限合伙人 25 骆云 10.00 1.4286% 货币 是 有限合伙人 26 王广友 10.00 1.4286% 货币 是 有限合伙人 27 潘静方 8.00 1.1429% 货币 是 有限合伙人 28 黄月瑾 5.00 0.7143% 货币 否 有限合伙人 29 林志刚 3.00 0.4286% 货币 是 有限合伙人 30 张华 2.50 0.3571% 货币 是 有限合伙人 31 张晓军 2.00 0.2857% 货币 是 有限合伙人 32 刘载国 2.00 0.2857% 货币 否 有限合伙人 33 韩翔 2.00 0.2857% 货币 否 有限合伙人 34 陈晗 2.00 0.2857% 货币 是 有限合伙人 35 周琦 1.00 0.1429% 货币 是 有限合伙人 合计 700.00 100.00% 2015年8月14日,江苏国瑞会计师事务所有限公司出具了编号为苏国瑞内 验(2015)第024号的《验资报告》,确认截止2015年7月30日,山由投资已 收到出资人以货币缴纳的出资700万元。 山由投资系为持有公司股份并实施股权激励计划而设立的持股平台,其出资 人中21名为公司员工、14名为实际控制人的朋友,其出资资金均为自有资金, 1-1-23 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人或者普通合伙人 管理的情形,未担任任何私募基金的管理人,也未有担任私募基金管理人的计划 或安排。因此,山由投资不存在需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相 关规定进行登记备案的情形。 2、股权激励计划情况 2015年6月15日,公司制订了《股权激励计划》,同意将山由投资作为公 司实施股权激励并持有公司股份的平台。本次股权激励涉及的激励对象为公司员 工19人,分别为李正明、朱生荣、周益明、马群、李英胜、章嘉华、程斌、骆 云、潘静方、张华、周琦、陈晗、袁夫荣、白铭泽、林志刚、王广友、胡晓东、 李尚、张晓军。 《股权激励计划》主要内容包括:○1资金来源:激励对象需以自有资金出资 认购山由投资的价格;○2认购价格:激励对象以每股1元的价格认购山由投资的 股权。○3锁定期限:股权激励对象取得的持股平台股权的锁定期为自公司改制为 股份有限公司之日起36个月。在锁定期内,激励对象持有的持股平台股权不得 转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个工作日为解锁日。○4激励对象 在锁定期内或法律规定的限售期内严重违反企业规章制度、辞职、违法犯罪或存 在《公司法》、《证券法》等规定不适合董事、高级管理人员任职资格的,激励对 象持有的股份由持股平台普通合伙人全部回购,回购价格为激励对象认购持股平 台股权时的实际出资额。 股权激励计划所涉及的所有员工均签属了《股权激励计划》及《股份认购确 认书》。公司持股平台设立至今,未发生过因股权激励计划事宜而产生的纠纷, 也未发生因股权激励计划而导致的股权不稳定情形。 公司股权激励不构成股份支付,不需要进行账务处理,对公司业绩不构成 影响。 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1-1-24 (一)公司董事 公司第一届董事会由5名董事组成,分别为糜强、糜玥崎、徐剑、李正明、 朱生荣。公司董事由创立大会选举产生,任期三年,自2015年8月31日至2018 年8月30日。公司董事基本情况如下: 1、糜强,董事长,简历详见公开转让说明书“第一节三(四)公司控股股 东及实际控制人”。 2、糜玥崎,董事:女,1979年6月出生,中国籍,无境外永久居留权,2005 年3月毕业于瑞士日内瓦国际商科大学,本科学历。2005年4月至2015年8月, 就职于有限公司,自2015年6月起担任公司总经理;2015年8月至今,就职于 股份公司,任董事、总经理。 3、徐剑,董事:女,1962年10月出生,中国籍,无境外永久居留权,1992 年7月毕业于常州工商银行中专学校,专科学历。1980年12月至2004年6月, 就职于常州工商银行广化支行,任会计;2004年6月至2015年8月,就职于有 限公司,任财务部负责人;2015年8月至今,就职于股份公司,任董事、副总 经理、财务总监。 4、李正明,董事:男,1945年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,1988 年7月毕业于经济管理刊授联合大学常州分校,大专学历。1963年11月至1992 年10月,就职于常州第四无线电厂,历任钳工、车间调度、车间主任;1992年 10月至1996年6月,就职于常州无线月,就职于常州第四无线电厂有限公司,任车间主任;2003年1月至2015 年8月,就职于有限公司;2015年8月至今,就职于股份公司,任董事。 5、朱生荣,董事:男,1972年10月出生,中国籍,无境外永久居留权, 1996年7月毕业于南京航空航天大学,本科学历。1996年7月至2001年10月, 就职于高邮电器厂;2002年1月至2005年8月,就职于江苏兴荣高科股份有限 公司;2005年8月至2015年8月,就职于有限公司;2015年8月至今,就职于 股份公司,任董事。 1-1-25 (二)公司监事 公司第一届监事会由3名监事组成,其中胡晓东、马群为股东监事并由公司 创立大会选举产生,袁夫荣为职工代表监事并由公司职工代表大会选举产生。公 司监事任期三年,自2015年8月31日至2018年8月30日。公司监事基本情况 如下: 1、胡晓东,监事会主席:男,1972年7月出生,中国籍,无境外永久居留 权,1992年7月毕业于南京理工大学,大专学历。1992年8月至1995年2月, 就职于常州昌达电子有限公司;1995年3月至2005年8月,就职于常州市嘉业 电子技术有限公司;2005年8月至2015年8月,就职于有限公司;2015年8 月至今,就职于股份公司,任监事会主席。 2、马群,监理:男,1971年8月出生,中国籍,无境外永久居留权,1990 年7月毕业于常州第三职业高级中学,中专学历。1990年9月至1999年8月, 就职于常州无线月,就职于有限公司,任车间主任;2015年8月至今,就职于股份公 司,任监事。 3、袁夫荣,监事:女,1986年12月出生,中国籍,无境外永久居留权, 2008年7月毕业于常州信息职业技术学院,大专学历。2008年7月至2010年3 月,就职于瑞声精密制造科技(常州)有限公司,任车间主任;2010年3月2015 年8月,就职于有限公司;2015年8月至今,就职于股份公司,任监事。 (三)公司高级管理人员 1、糜玥崎,总经理,简历详见公开转让说明书“第一节四(一)公司董事”。 2、徐剑,副总经理、财务总监,简历详见公开转让说明书“第一节四(一) 公司董事”。 3、周益明,董事会秘书:男,1980年4月出生,中国籍,无境外永久居留 权,2002年7月毕业于常州工学院,大专学历。2002年9月至2005年10月, 1-1-26 就职于上海港机张家港总装分公司;2005年11月至2015年8月,就职于有限 公司;2015年8月至今,就职于股份公司,任董事会秘书。 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 2015年7月 2014年12月 2013年12月 项目 31日 31日 31日 资产总计(万元) 10,973.77 10,063.02 8,883.58 股东权益合计(万元) 4,432.91 3,383.46 2,333.46 归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万 4,432.91 3,383.46 2,333.46 元) 每股净资产(元) 1.27 34.09 23.51 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 1.27 34.09 23.51 (元) 资产负债率(母公司) 59.60% 66.38% 73.73% 流动比率(倍) 0.55 0.61 0.39 速动比率(倍) 0.43 0.55 0.33 2015年1-7 项目 2014年度 2013年度 月 营业收入(万元) 3,258.75 5,566.77 4,521.25 净利润(万元) 1,350.80 1,050.01 544.95 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 1,350.80 1,050.01 544.95 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 1,331.61 1,048.33 528.06 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性 1,331.61 1,048.33 528.06 损益后的净利润(万元) 毛利率(%) 52.75 54.23 54.34 净资产收益率(%) 35.53 36.73 26.44 扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 35.03 36.67 25.62 基本每股收益(元/股) 3.64 10.58 5.49 稀释每股收益(元/股) 3.64 10.58 5.49 应收帐款周转率(次) 2.81 4.77 4.17 存货周转率(次) 6.59 13.68 11.66 经营活动产生的现金流量净额(万元) 2,085.73 1,336.30 1,243.45 1-1-27 每股经营活动产生的现金流量净额(元/ 5.63 13.47 12.53 股) 注1:除特别说明,主要会计数据和财务指标为合并口径数据。注2:净资产收益率、 每股收益计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每 股收益的计算及披露》执行。注3:每股净资产的计算公式为:每股净资产=各报告期末净 资产额/期末股本,2015年7月31日每股净资产降低原因为,2015年经过两次增资,公司 股本由992,399.99元增加到35,000,000.00元,报告期内每股净资产波动合理。注4:每 股经营活动现金流量的计算公式为:每股经营活动现金流量=各报告期内经营活动现金流量 产生的净额/加权平均股本。 六、本次挂牌的有关机构 (一)主办券商 名 称: 东北证券股份有限公司 法定代表人: 杨树财 注册地址: 吉林省长春市自由大路1138号 办公地址: 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层 电 话: 传 真: 项目负责人: 申鹏鹏 项目组成员: 宫义、沈亮、张戈 (二)律师事务所 名 称: 江苏铭天律师事务所 负责 人: 顾青 住 所: 江苏省常州市常武北路229号新地中心七楼 电 线 传 真: 经办律师: 程晓鹏、丁甜甜 (三)会计师事务所 名 称: 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人: 梁春 住 所: 北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 电 话: 传 真: 经办注册会计师: 殷宪锋、李莉 (四)资产评估机构 名 称: 中瑞国际资产评估(北京)有限公司 法定代表人: 杨文化 住 所: 北京市西城区黄寺大街26号院4号楼6层702-7 电 话: 传 真: 经办人员: 黄健、陈淑梅 (五)证券登记结算机构 名 称: 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所: 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电 话: 传 真: (六)证券交易场所 名 称: 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 1-1-29 法定代表人: 杨晓嘉 住 所: 北京市西城区金融大街丁26号 电 线 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及其用途 (一)主要业务 公司经营范围:耐高温新材料衬垫、节能保冷箱包、真空绝热板及F、H级 绝缘套管和五金配件的制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司是一家主要从事隔热制品研发、生产与销售的高新技术企业,依托于自 身在隔热材料领域的技术优势和工业设计能力,为下游客户提供导热系数低、质 轻环保的定制化隔热产品。公司长期侧重于隔热材料在家用电器应用领域的研发 及应用,主要产品玻纤炉门衬垫、反射隔热套、VIP真空隔热板及橡胶隔热制品 均广泛配套应用于电烤箱、冰箱、热水器等各类家用电器的生产制造。公司主要 客户为GeneralElectricCompany、ThaiSamsungElectronicsCo.,Ltd.、 ELECTRICALCOMPONENTSINTERNATIONAL等世界知名电器制造企业,产 品广泛配套应用于惠而浦、伊莱克斯、博世等知名品牌电器。 2013年、2014年、2015年1-7月公司主营业务收入分别为人民币元 41,712,765.51元、52,314,902.14元和30,575,161.90元,主营业务收入占营业收 入比重分别为92.26%、93.98%、93.82%,主营业务明确。公司报告期内主营业 务及服务没有发生重大变化。 (二)主要产品及用途 公司主要产品均具备保温绝热功能,按照产品主要原材料材质的不同可将主 要产品分为玻纤类隔热制品和橡胶类隔热制品两类。 公司主要产品具体情况如下: 1、玻纤类隔热制品 1-1-31 (1)玻纤炉门衬垫 玻纤炉门衬垫是一种安装于家用烤箱炉门与箱体之间,起隔热保温作用的半 气密性密封部件,产品通过将耐高温无碱淀粉型玻璃纱及SUS304不锈钢等耐高 温原材料,经金属网管钩织、热处理、编织成型、挂钩嵌入等工艺制成,具有耐 高温、耐腐蚀、弹性优良、自洁性高、安装方便等特点,可以提升烤箱的安全性、 保温性、气密性、节能性及烹饪效果。 (2)反射隔热制品 反射隔热制品通常用于电器发热部件附近的线路、管路的保护,由玻璃纤维 纱、尼龙单丝经机械编织、热成型等工艺处理后与铝箔粘结复合制成。产品玻纤 内层具有阻燃、耐高温、耐腐蚀等特性,铝箔外层可反射红外线,隔绝外部热辐 射,进一步降低被保护物品的温度;可应用于家用电器内部线路提升电器产品安 全系数,延长使用寿命。反射隔热制品的隔热性能优异、可延展应用于汽车内部 发动机及空调管线)异型真空绝热板 异型真空绝热板是将平面绝热板芯材的一侧置入特定形状模块,整体外部包 裹镀铝阻隔膜,经抽真空、密封等工艺制成,产品常用于非平面异型物体的绝热 保温,可根据客户特殊需求定制成型,可广泛应用于家用电器、冷链运输、建筑 等众多领域。 1-1-32 (4)玻纤套管制品 玻纤套管制品通常用于家用电器的绝缘隔热保护,主要材质为玻纤纱与硅树 脂。 2、橡胶类隔热制品 橡胶类隔热制品是将硅橡胶、三元乙丙橡胶等不同品种的橡胶原材料通过挤出、 模压等工序定型,经硫化处理后制成;具有耐高温、环保、耐磨等性能,公司橡胶类 隔热制品产品均应用于家用电器领域。 二、公司内部组织结构图和业务流程 (一)公司内部组织结构图 1-1-33 (二)主要生产或服务流程及方式 公司生产经营一般流程如下: 市场部通过上门走访、电话、网络邮件等方式开发客户,了解客户潜在需求。 技术中心针对客户需求进行新产品研发,研发完成后市场部与客户就新产品进行 沟通确认并获取意向性订单。订单由市场部组织技术部、物流部、生产部、品管 部进行可行性评审,评审结果经总经理批准通过后生效。 订单评审通过后,市场部向客户进行订单确认;技术部负责制定原材料使用 计划;生产部负责编制产品生产计划;物流部依据原材料使用和生产计划对比物 料库存进行补充采购,完成原材料准备交付生产部。 生产部接获原材料后组织各生产车间进行产品生产,生产部负责人对公司整 体生产进度进行把控、对临时增产和加急生产等情况进行协调。在生产过程中技 术部为各车间提供技术支持,品管部对各生产环节的工序细节、安全生产进行现 1-1-34 场巡检。产品生产完毕后经品管部抽检合格入库。 报告期内,公司主要客户均为海外客户,公司根据客户的交货期安排发货、 报关,并发往到客户指定的港口。公司凭发运单据、提单与客户结算。市场部会 持续跟踪客户反馈信息,处理售后事宜。 三、公司业务相关的关键资源情况 (一)公司主要产品的核心技术 1、主要产品的核心技术情况 (1)玻纤炉门衬垫制造技术 玻纤炉门衬垫是一种安装于家用烤箱炉门与炉体之间,用于控制炉内热气从 炉门缝隙间逸出的专用配件。家用烤箱直接接触食物、对炉门衬垫的安全性要求 严苛,同时烤箱品种繁多、对配件的形态、规格、隔热性能要求不一。公司选择 使用无碱玻璃纤维纱和SUS304不锈钢丝作为炉门衬垫主要原材料,针对客户的 需求在炉门衬垫的自身结构、制造工艺及配套烤箱的安装方式等方面均进行长期 技术研发与持续改进,在注重提升衬垫气密性、降低烤箱能耗的同时,简化了客 户的安装工艺。 (2)异型真空绝热板制造技术 真空绝热板(VIP板)是超细玻纤隔热内板外包铝塑复合袋,经真空热封处 理后制成的一种高效保温节能材料,通常用于平面物体的绝热保温。公司把握真 空绝热板在下游应用领域的发展方向,对其在非平面物体的应用技术进行了重点 研发。真空绝热板质地坚硬,难以变形,同时易因外包铝塑复合袋破损而失去绝 热功能。公司研发团队经反复试验论证,通过对超细玻纤隔热内板形状进行设计 优化,配合真空负压定型技术,实现了对真空绝热板的异型化处理。同时,公司 采用对VIP板两端同时进行热封的方法对传统真空热封处理工序加以改进,进 一步提高了产品的生产效率。 (3)低烟无卤阻燃三元乙丙橡胶配方技术 1-1-35 三元乙丙橡胶是广泛应用于汽车、电器等领域的一种重要的橡胶材料,其本 身存在易燃、燃烧后产烟量大的弊端。公司选择无卤复合阻燃剂、加工助剂及硫 化制剂等原料研发了一种新型生产配方。运用新配方制成的低烟无卤阻燃三元乙 丙橡胶制品在阻燃性、氧指数、烟密度等方面性能优异,除传统应用领域外,可 延展应用于人员密集场所的公共设施。 (4)工业机械设计技术 公司对产品生产过程中的不锈钢丝钩织、挂钩装配、VIP板卷板、VIP真空 度检测等工序均自主研发了相应的专用机械设备,以提高公司的生产效率。 2、公司核心技术明细及取得方式 (1)报告期内,公司拥有核心技术及所对应的专利明细情况如下: 1-1-36 公司核心技术 对应专利明细 技术名称 序号 对应的专利名称 专利类型 专利号/申请号 专利状态 转让人 合作研发 玻纤炉门衬垫制造技术 1 具有首尾连接结构的衬垫 发明 0.5 已授权 糜强 不涉及 玻纤炉门衬垫制造技术 2 密封衬垫 发明 4.8 已授权 糜玥崎 不涉及 玻纤炉门衬垫制造技术 3 炉门衬垫及其生产方法 发明 6.2 正在申请 糜玥崎 不涉及 玻纤炉门衬垫制造技术 4 防止端部散口的衬垫 发明 0.3 正在申请 糜玥崎 不涉及 玻纤炉门衬垫制造技术 5 密封衬垫及其安装方法 发明 8.4 正在申请 糜玥崎 不涉及 玻纤炉门衬垫制造技术 6 带弹簧夹的衬垫 实用新型 9.1 已授权 糜强 不涉及 玻纤炉门衬垫制造技术 7 密封用衬垫 实用新型 3.4 已授权 糜强 不涉及 玻纤炉门衬垫制造技术 8 框形衬垫 实用新型 8.3 已授权 糜强 不涉及 玻纤炉门衬垫制造技术 9 首尾连接式衬垫 实用新型 7.1 已授权 糜玥崎 不涉及 玻纤炉门衬垫制造技术 10 炉门衬垫 实用新型 0.7 已授权 糜玥崎 不涉及 一种炉门衬垫及应用该炉门衬垫的烤 玻纤炉门衬垫制造技术 11 实用新型 7.X 已授权 糜玥崎 不涉及 炉 玻纤炉门衬垫制造技术 12 防止端部散口的衬垫 实用新型 8.5 已授权 糜玥崎 不涉及 玻纤炉门衬垫制造技 13 钩编机成型装置 发明 7.0 已授权 糜强 不涉及 术、工业机械设计技术 玻纤炉门衬垫制造技 14 弹性衬垫装配机 发明 6.4 已授权 糜强 涉及 术、工业机械设计技术 异型线 适于真空隔热板的线.X 已授权 糜强 不涉及 术、工业机械设计技术 玻纤炉门衬垫制造技 16 炉门衬垫装钩装置 实用新型 0.X 已授权 糜玥崎 不涉及 术、工业机械设计技术 异型线 弯曲状真空隔热板及制造方法 发明 5.6 已授权 糜玥崎 不涉及 1-1-37 术 异型真空绝热板制造技 一种隔温板、隔温板的生产方法及保冷 18 发明 7.X 正在申请 糜玥崎 不涉及 术 箱 异型真空绝热板制造技 带凹槽的平板式VIP的生产方法及应 19 发明 6.1 正在申请 糜玥崎 不涉及 术 用该VIP的制冷柜 异型真空绝热板制造技 带缺口和/或通孔的线 正在申请 糜玥崎 不涉及 术 产方法 异型线 已授权 糜强 不涉及 术、工业机械设计技术 异型线 已授权 糜玥崎 不涉及 术 异型线 已授权 糜玥崎 不涉及 术 异型真空绝热板制造技 一种装饰保温板及应用该板的冷藏设 24 实用新型 2.2 已授权 糜玥崎 不涉及 术 备 异型真空绝热板制造技 带凹槽的平板式VIP及应用该VIP的 25 实用新型 5.8 已授权 糜玥崎 不涉及 术 制冷柜 异型线 带缺口和/或通孔的线 已授权 糜玥崎 不涉及 术 异型线 一种隔温板 实用新型 5.9 正在申请 糜玥崎 不涉及 术 异型线 真空隔热板芯材烘箱 实用新型 1.0 已授权 糜玥崎 不涉及 术、工业机械设计技术 异型线 板材弯曲用卷板机 实用新型 1.3 已授权 糜玥崎 不涉及 1-1-38 术、工业机械设计技术 低烟无卤阻燃三元乙丙 30 低烟无卤阻燃三元乙丙橡胶 发明 4.9 已授权 糜玥崎 不涉及 橡胶配方技术 (2)公司核心技术的取得方式 报告期内,公司核心技术的取得方式具体情况如下: 发明专利弹性衬垫装配机(专利号:6.4)系公司与常州数控技术研究所共同合作研发取得的技术成果。公司与常州数控技术研究所于2009年5月30日签订了《技术开发合同书》并针对合作研发的成果和分享作出了如下约定:“本合同技术开发过程中,完成的所有技术成果(包括专利申请及相应的专利所有权、着作权、技术秘密均属于公司;常州数控技术研究所不享有技术成果的利益分配权。”公司已按合同约定条款向常州数控技术研究所提供了经费与报酬。截至本公开转让说明书签署日,上述合同已执行完毕,无任何纠纷或争议。 除上述事项外,公司拥有的其余核心技术所对应专利均系糜强、糜玥崎在执行公司研究开发过程中,利用公司的资金、设备、器材和原材料完成的研发成果,属职务发明。为明确上述职务发明的权属情况,糜强、糜玥崎均与公司签订了专利转让合同,约定将上述专利无偿转让给公司,截至本公开转让说明书签署日,上述专利权的转让已经完成,无任何纠纷或争议。 (3)公司通过收购山由帝武资产所取得的技术情况 2015年8月6日,公司与山由帝武签订了专利转让合同,无偿受让山由帝武所持有和正在申请中的全部专利。截至本公开转让说明书签署日,上述专利已完成转让,不存在纠纷,公司已合法拥有原山由帝武产品所利用的技术及专利。 1-1-39 3、研发基本情况 公司内部设立技术部和技术中心共同负责技术研发工作。公司技术部对接公 司生产部、品管部等生产质监部门,主要负责对现有设备和生产技术的持续改进; 技术中心对接公司技术部及外部企业、科研院所等研发机构,主要负责对产品技 术进行创新研发并制定公司产品的企业标准。2014年10月11日公司技术中心 被常州市科学技术局认证为常州市绝热密封节能材料工程技术研究中心。 公司研发部门在核心技术团队带领下开展项目组织、方案设计,技术试验等 具体研发工作。在依靠自身研发外,公司通过聘请国内外知名专家担任技术顾问 以及与科研院所、企业开展“产、学、研”合作等方式开展技术研发工作。 截至2015年7月31日,公司研发人员为26人,占公司员工总数的12.94%。报 告期内,2013年、2014年、2015年1-7月,公司研发费用为3,440,739.58元、 2,446,243.48元、1,772,646.00元,分别占当期公司营业收入的7.61%,4.39%, 5.44%。 4、核心技术人员情况 (1)核心技术人员基本情况 1、糜强,简历详见本公开转让说明书“第一节三(四)公司控股股东及实 际控制人”。 2、糜玥崎,简历详见本公开转让说明书“第一节四(一)公司董事”。 3、朱生荣,简历详见本公开转让说明书“第一节四(一)公司董事”。 4、胡晓东,简历详见本公开转让说明书“第一节四(二)公司监事”。 5、周益明,简历详见本公开转让说明书“第一节四(三)公司高级管理 人员”。 公司核心技术人员持有公司股份情况如下: 姓名 持股情况 1-1-40 糜强 直接持有公司44%的股份,并通过山由投资持有公司股份 糜玥崎 直接持有公司12%的股份 周益明 通过山由投资持有公司股份 朱生荣 通过山由投资持有公司股份 胡晓东 通过山由投资持有公司股份 (2)报告期内核心技术人员变化情况及原因 报告期内,公司核心业务人员没有变动情况,核心业务人员情况稳定。 (3)核心员工竞业禁止的情况 公司核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在有关 上述事项的纠纷或潜在纠纷,不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷 或潜在纠纷。 (二)公司采取的质量标准 公司已通过ISO9001:2008质量管理体系认证,认证范围为:用于烤炉耐高 温绝缘玻璃纤维衬垫、真空绝热板、橡胶衬垫及线束隔热套的制造。证书有效期 至2016年6月4日。 报告期内,公司主要产品暂无国家及行业质量标准,公司目前使用自身企业 标准《Q/320412SYJ001-2015》进行产品生产活动。 报告期内,公司未因质量技术问题受到过适用重大违法违规情形的行政处 罚。常州市武进区市场监督管理局就此出具了证明文件。 (三)公司主要无形资产情况 1、商标 截至本公开转让说明书签署日,本公司拥有1项商标专用权,具体情况如下: 序号 商标名称 注册号 核定类别 期限 权利取得方式 1 1700108 17 2012.1.21-2022.1.20 受让取得 1-1-41 公司上述商标受让自常州山由永和电工材料制造有限公司。2010年9月20日, 经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准,上述商标变更至有限公司 名下。2015年9月14日公司名称由常州山由帝奥绝缘材料制造有限公司变更为江 苏山由帝奥节能新材股份有限公司,商标权人的名称变更手续正在办理中,变更 不存在法律上的障碍。 注:糜强曾是常州山由永和电工材料制造有限公司的股东,并担任该公司的 法定代表人。该公司已于2009年9月30日注销。报告期内,该公司与本公司不 存在关联关系。 2、专利 (1)截至本公开转让说明书签署日,公司获得已被授权的专利39项,其中 发明专利10项、实用新型专利26项、外观设计专利3项、具体情况如下: 序 专利 专利 取得 专利名称 专利号 申请日 转让人 号 权人 类别 方式 有限 受让 1 钩编机成型装置 发明 7.0 2007.06.28 糜强 公司 取得 具有首尾连接结 有限 受让 2 发明 0.5 2008.08.11 糜强 构的衬垫 公司 取得 有限 受让 3 弹性衬垫装配机 发明 6.4 2009.08.05 糜强 公司 取得 适于真空隔热板 有限 受让 4 发明 1.X 2010.11.17 糜强 的真空热封机 公司 取得 线 糜强 度检测装置 公司 取得 弯曲状线 糜玥崎 板及制造方法 公司 取得 低烟无卤阻燃三 有限 受让 7 发明 4.9 2011.08.17 糜玥崎 元乙丙橡胶 公司 取得 有限 受让 8 密封衬垫 发明 4.8 2011.10.19 糜玥崎 公司 取得 真空隔热板导热 有限 受让 9 发明 1.2 2013.4.18 山由帝武 系数检测装置 公司 取得 带弹簧夹的可塑 有限 实用 受让 糜强、 10 8.1 2008.02.04 衬垫 公司 新型 取得 F.盖瑞 有限 实用 受让 11 带弹簧夹的衬垫 9.1 2007.06.12 糜强 公司 新型 取得 1-1-42 序 专利 专利 取得 专利名称 专利号 申请日 转让人 号 权人 类别 方式 有限 实用 受让 12 密封用衬垫 3.4 2008.08.11 糜强 公司 新型 取得 有限 实用 受让 13 框形衬垫 8.3 2010.4.28 糜强 公司 新型 取得 有限 实用 受让 14 反射隔热复合毡 6.5 2010.6.21 糜强 公司 新型 取得 折叠式真空隔热 有限 实用 受让 15 2.8 2011.08.16 糜玥崎 板 公司 新型 取得 真空隔热板芯材 有限 实用 受让 16 1.00 2011.08.16 糜玥崎 烘箱 公司 新型 取得 一种弯曲状真空 有限 实用 受让 17 3.1 2011.08.16 糜玥崎 隔热板 公司 新型 取得 有限 实用 受让 18 首尾连接式衬垫 7.1 2013.10.25 糜玥崎 公司 新型 取得 有限 实用 受让 19 炉门衬垫 0.7 2013.10.25 糜玥崎 公司 新型 取得 一种装饰保温板 有限 实用 受让 20 及应用该板的冷 2.2 2013.8.20 糜玥崎 公司 新型 取得 藏设备 一种炉门衬垫及 有限 实用 受让 21 应用该炉门衬垫 7X 2014.11.14 糜玥崎 公司 新型 取得 的烤炉 自闭型管道热防 有限 实用 受让 22 8.8 2014.12.05 糜玥崎 护套 公司 新型 取得 有限 实用 受让 23 一种保冷箱 7.9 2014.12.26 糜玥崎 公司 新型 取得 带凹槽的平板式 有限 实用 受让 24 VIP及应用该VIP 5.8 2014.12.30 糜玥崎 公司 新型 取得 的制冷柜 防止端部散口的 有限 实用 受让 25 8.5 2014.4.21 糜玥崎 衬垫 公司 新型 取得 炉门衬垫装钩装 有限 实用 受让 26 0.X 2014.6.26 糜玥崎 置 公司 新型 取得 带缺口和/或通孔 有限 实用 受让 27 5.8 2014.8.1 糜玥崎 的真空绝热板 公司 新型 取得 板材弯曲用卷板 有限 实用 受让 28 1.3 2015.2.27 糜玥崎 机 公司 新型 取得 适于保温的超薄 有限 实用 受让 29 5.1 2013.12.27 山由帝武 型石材装饰板 公司 新型 取得 1-1-43 序 专利 专利 取得 专利名称 专利号 申请日 转让人 号 权人 类别 方式 有限 实用 受让 30 卷式线 山由帝武 公司 新型 取得 一种卷式真空绝 有限 实用 受让 31 2.1 2013.12.27 山由帝武 热板 公司 新型 取得 具有真空隔热板 有限 实用 受让 32 1.2 2013.12.27 山由帝武 的玻璃幕墙 公司 新型 取得 一种真空绝热板 有限 实用 受让 33 芯材及线 山由帝武 公司 新型 取得 板 有限 实用 受让 34 线 山由帝武 公司 新型 取得 有限 外观 受让 35 保冷箱(N1) 8.4 2014.9.1 糜玥崎 公司 设计 取得 有限 外观 受让 36 保冷箱(S1) 7.4 2014.9.1 糜玥崎 公司 设计 取得 有限 外观 受让 37 保冷箱(S2) 2.5 2014.9.2 糜玥崎 公司 设计 取得 有限 实用 原始 38 一种隔温板 5.5 2014.12.26 公司 新型 取得 真空绝热板芯材 有限 发明 原始 39 8.9 2013.4.3 及其制作方法 公司 专利 取得 表中1至37项专利权均为公司通过受让取得。2015年8月6日,公司与原专利 权人糜强、糜玥崎、F.盖瑞、山由帝武分别签订了专利转让合同,公司无偿受让 上述专利权人持有的共计37项专利。截至本公开转让说明书签署日,上述专利已 完成转让,不存在纠纷。 其中,表中第10项专利号为8.1带弹簧夹的可塑衬垫专利, 系公司实际控制人糜强与F.盖瑞利用公司的资金、设备、器材和原材料完成的 研发成果。F.盖瑞系Davlyn国际集团有限公司的股东和高级工程师,在烤箱炉 门衬垫研发和生产方面拥有丰富的从业经验。为明确上述专利的权属,公司与 F.盖瑞、糜强签订了专利转让合同,公司无偿受让上述专利,上述专利已完成, 不存在纠纷。 Davlyn国际集团有限公司已对上述专利转让出具声明如下: 1-1-44 F.盖瑞将其持有的中国实用新型专利带弹簧夹的可塑衬垫(专利号: 8.1)无偿转让给江苏山由帝奥节能新材股份有限公司系其个人行 为,与本公司无关,本公司对其转让专利的事宜无异议。 本公司就上述F.盖瑞无偿转让专利事宜与江苏山由帝奥节能新材股份有限 公司不存在纠纷及潜在纠纷。 2015年9月14日公司名称由常州山由帝奥绝缘材料制造有限公司变更为江苏 山由帝奥节能新材股份有限公司,专利权人的名称变更手续正在办理中,变更不 存在法律上的障碍。 综上,公司专利权属清晰,不存在纠纷及潜在纠纷。 (2)截至本公开转让说明书签署日,公司拥有14项正在申请中的发明专利, 具体情况如下: 序 申请 专利 专利名称 申请号 申请日 转让人 号 人 类别 有限 2014106489 1 炉门衬垫及其生产方法 发明 2014.11.14 糜玥崎 公司 56.2 一种隔温板、隔温板的生产方 有限 2014108306 2 发明 2014.12.26 糜玥崎 法及保冷箱 公司 27.X 带凹槽的平板式VIP的生产 有限 2014108439 3 发明 2014.12.30 糜玥崎 方法及应用该VIP的制冷柜 公司 66.1 有限 2014101613 4 防止端部散口的衬垫 发明 2014.4.21 糜玥崎 公司 70.3 有限 2014103475 5 密封衬垫及其安装方法 发明 2011.10.19 糜玥崎 公司 78.4 带缺口和/或通孔的线 糜玥崎 板及其生产方法 公司 39.3 首尾连接式衬垫及其生产方 有限 2013105135 7 发明 2013.10.25 山由帝武 法 公司 08.7 有限 2013105108 8 炉门衬垫及其生产方法 发明 2013.10.25 山由帝武 公司 46.5 适于保温的超薄型石材装饰 有限 2013107408 9 发明 2013.12.27 山由帝武 板及其安装方法 公司 46.4 有限 2013107399 10 具有真空隔热板的玻璃幕墙 发明 2013.12.27 山由帝武 公司 70.9 1-1-45 序 申请 专利 专利名称 申请号 申请日 转让人 号 人 类别 一种真空绝热板用封装膜及 有限 2013107390 11 发明 2013.12.27 山由帝武 线 具有玻璃纤维片材和气相 有限 2013107390 12 发明 2013.12.27 山由帝武 SiO2层的VIP芯材 公司 96.9 一种线 山由帝武 绝热板 公司 58.3 一种装饰保温板及应用该板 有限 2013103643 14 发明 2013.8.20 山由帝武 的冷藏设备 公司 46.5 2015年8月6日,有限公司与原专利申请人糜玥崎、山由帝武分别签订了专利 转让合同,有限公司无偿受让上述正在申请的共计14项专利。截至本公开转让说 明书签署日,上述专利申请人已完成变更,不存在纠纷。 3、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日,公司有1项土地使用权,具体情况如下: 序号 土地证号 终止日期 使用权类型 面积(㎡) 用途 备注 2060.12.22 武国用(2012) 1 出让 32915.4 工业 抵押 第00316号 2062.03.30 4、公司无形资产期末账面价值 报告期内,公司无形资产期末账面价值情况如下: 项目 2015年07月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 土地使用权 2,775,465.84 2,813,485.92 2,878,663.20 软件 54,784.63 74,750.66 112,736.90 合计 2,830,250.47 2,888,236.58 2,991,400.10 (四)公司取得的业务资格和资质情况 公司拥有3项相关业务资格和资质,具体情况如下: 证书名称 证书编号 颁证机构 发证日期 有效期 ISO9001:2008 FM594981 英国标准协会 2013年4月7 3年 1-1-46 证书名称 证书编号 颁证机构 发证日期 有效期 证书 (BSI) 日 江苏省科学技 术厅、江苏省财 高新技术企业 2012年8月6 GF6 政厅、江苏省国 3年 证书 日 家税务局、江苏 省地方税务局 中华人民共和 中华人民共和 2011年10月13 国海关报关注 3204933872 国常州海关驻 长期 日 册登记证书 武进办事处 公司主要产品的研发、制造和销售业务不涉及国家许可经营项目,也不涉及 需国家认定的专门的业务资质。公司现有的资质已能够满足公司报告期内业务的 开展,公司实际开展的业务没有超越现有资质,未超过公司经营范围。 公司原高新技术企业证书将于2015年8月5日到期。2015年4月28日, 公司根据《高新技术企业认定管理办法》相关规定,重新提交了高新技术企业认 定申请。经过审查,2015年7月3日,江苏省科技厅发布了《关于公示江苏省 2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》,对包括公司在内的拟认定为高 新技术企业的名单进行了公示,公司在公示期内未受到异议,待认定结果备案后, 公司即可领取复审的高新技术证书。 公司业务资质齐备,相关业务合法合规,不存在超越资质、经营范围、使用 过期资质的情。

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